Ferrovial encara este jueves una junta histórica para su futuro, en la que se dirime el traslado de España a Países Bajos de su sede social mientras siguen los roces con el Gobierno, al que le piden que respete la voluntad de los accionistas, y la compañía intenta atar las mayorías.
A poco más de 24 horas para que se reúna la junta, las miradas están puestas en el voto de los accionistas, los verdaderos propietarios de Ferrovial y que previsiblemente sacarán adelante esta polémica operación, anunciada a finales de febrero y con la que el grupo pretende cotizar en Wall Street pasando antes por la Bolsa de Ámsterdam.
En las últimas horas, y en una insólita relación epistolar entre el Gobierno y la empresa constructora, las posiciones siguen sin variar ni un ápice.
El Ejecutivo insiste en que no hay ningún obstáculo para que el grupo cotice en EE.UU. desde España. Además, el secretario de Estado de Economía, Gonzalo García Andrés, reconoció que se necesitan ajustes normativos o de mercado estarían dispuestos a reaccionar con rapidez.
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Razones económicas
El gabinete de Pedro Sánchez asegura que insiste en sus tesis para que los accionistas conozcan toda la información de cara a la junta y ya ha trasladado a Ferrovial que le gustaría que la sede siguiese en España y que no hay razones económicas que justifiquen esta decisión.
Este punto es importante ya que para poder acogerse a la exención de tributar por las plusvalías latentes que afloren con la operación, que en estos casos suelen ser elevadas, Hacienda debe validar que el traslado no busca obtener una ventaja fiscal sino que responde a razones económicas válidas.
La Agencia Tributaria avisa de que estos análisis pueden demorarse años y sostiene que no recibe presiones del Gobierno.
La compañía, asesorada por abogados en España, Holanda y Estados Unidos, reitera que hay razones económicas sobradas y que esta operación no se hace por ningún motivo fiscal sino que es el paso natural por su internacionalización.
Fusión inversa
A las 12:30 Ferrovial dará comienzo a la junta en la que se votarán 13 puntos del orden del día, siendo clave el décimo ya que de él depende la aprobación de una fusión transfronteriza intracomunitaria por la que Ferrovial será absorbida por su filial holandesa Ferrovial International SE (FISE).
La fusión se acogerá al régimen de neutralidad fiscal y a tal efecto será comunicada a la Agencia Tributaria.
El tipo de canje es de 1/1, es decir una acción ordinaria de nueva emisión de FISE por cada acción de Ferrovial, sin compensación complementaria alguna.
La fusión será efectiva a las 00:00 horas del día siguiente a la fecha en la que se otorgue la escritura de fusión en los Países Bajos. Una vez ejecutada, los activos, pasivos y las operaciones de Ferrovial se considerarán de FISE a efectos contables desde el 1 de enero de 2023.
Derecho de separación
Los accionistas contrarios a esta operación pueden votar en contra de la misma y acogerse, si así lo desean, a su derecho de separación para salir del accionariado, en cuyo caso recibirán una contraprestación de 26,0075 euros por título, por debajo de los 26,8 del cierre del martes.
Si optan por salir podrán hacerlo dentro del plazo de un mes a contar desde que se publique en el BOE el acuerdo de aprobación de la fusión. También los acreedores podrán ejercer su derecho de oposición en igual plazo. Para ello, previamente habrán tenido que votar en contra de la operación en la junta.
La operación está condicionada a que estos derechos de separación no superen los 500 millones, lo que equivale al 2,5% del capital, ya que en caso contrario podría afectar negativamente a Ferrovial desde el punto de vista financiero y de rating.
El grupo de infraestructuras, fundado en España en 1952, considera que el impacto del pago de estos derechos de separación sería temporal y no comprometería su capacidad para mantener sus actuales inversiones, que se concentrarán aún más en Norteamérica (el 92% de las ya comprometidas para 2023-2027).
Votos en contra
Por el momento, Leopoldo del Pino, hermano del presidente de Ferrovial y cuarto accionista del grupo con un 4,15%, se inclina a votar en contra, aunque parece que no ejercerá su derecho de separación, que ascendería a casi 800 millones.
El fondo soberano noruego, que posee un 1,49% del capital, en un primer momento anunció que no apoyaría la fusión inversa, pero ahora ha cambiado el sentido de su voto y respaldará el traslado a los Países Bajos.
Además de Rafael del Pino, que suma un 20,4%, su hermana María con el 8,2%, y el fondo TCI, con el 7%, votarán a favor de la propuesta. Si resulta aprobada, Ferrovial solicitará poco después su admisión en la Bolsa de Ámsterdam, y espera que antes de que acabe el año pueda cotizar en la de Nueva York.